在东汉政权日益腐败的情况下，广大人民群众活不下去，纷纷揭竿而起，走上武装反抗的道路。到汉灵帝中平元年（公元184年），终于爆发了轰轰烈烈的黄巾大起义。

　　这次大起义是太平道的首领张角发动的。张角，河北巨鹿人，号称“大贤良师”，以传道治病为名，招收信徒，众达数十万人，遍布黄河、长江中下游数州之地。他把信徒编为三十六方，大方一万多人，小方六七千人，各设首领，由张角统一领导。张角还提出了起义口号“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，宣扬汉朝天命已尽，太平盛世即将降临，用以鼓舞人民的斗志。“苍天”是指东汉，“黄天”指的就是太平道，而且根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代腐败的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到邺准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。

　　起义前夕，张角又召集各方首领，制定了具体的战斗方案。起义的时间定在甲子年（公元184年）三月五日，各地信徒起义，并由大方帅马元义先集合荆、杨二州信徒到邺县（今河北临漳西），与洛阳内的信徒里应外合，一举攻下京师洛阳。

　　，就在这千钧一发之际，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角。

　　这消息由洛阳徒众星夜报与张角，张角被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义或黄巾之乱，因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。起义爆发数日之内，各地民众也纷纷加入起义军行列浴血奋战，东汉王朝陷于农民起义的汪洋大海之中。

　　黄巾起义爆发后，汉灵帝大惊失色，急忙任命妻兄何进为大将军，调集军队防守洛阳及四周要地。，另派卢植、皇甫篙、朱携率领官兵去镇压起义军。又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。

　　皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。（党锢之祸积怨日久，若果与黄巾合谋，恐怕已经无救了。）”汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。

　　而另一方面又发精兵镇压各地乱事卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。庚子日，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角。